从芬兰赫尔辛基开往俄罗斯圣彼得堡的列车上，化了妆的弗拉基米尔·伊里奇·列宁（史楚金 Boris Shchukin 饰）和他的忠诚卫土瓦西里既兴奋又忐忑，兴奋的是结束了流放的列宁要回到祖国领导工人阶级进行武装起义，推翻沙皇统治，建立苏维埃社会主义联邦。忐忑的是沙皇退位后新兴的资产阶级政权受到十几个帝国主义国家的支持，武装爆动必将困难重重…

希特勒突然对苏联发动袭击，并已迫近苏联某市，这使得苏军毫无准备，节节败退。区委书记柯契特在办公室里—边销毁文件，—边下达命令炸毁铁路，烧毁仓库，炸掉电力站。人们虽然痛心，但仍完成了使命。柯契特领着大家转入地下打游击。德寇师长马凯纳乌上校占领了该市，法西斯匪徒大肆烧杀虏掠。出没无常的游击队与之展开了斗争。一个化名鄂尔洛夫…