贫苦的冉·阿让（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）为了挨饿的孩子去偷面包，结果被判处19年的苦役。出狱后，走投无路的他偷走了收留他过夜的主教的银器潜逃，被警察捉回。主教声称银器是送给他的，使他免于被捕。主教的言行感化了他，他化名马德兰，从此改过自新奋发向上开始新生活。但缉拿过他的警长沙威（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）…

故事发生在《终结者2》10年以后，终结者又回来了。此时John Connor已经22岁，他的母亲去世后，他过着隐姓埋名的生活，不肯意面对即将到来的命运。但是，命运并不以他的意志为转移，“天网”经历了两个失败以后，派出了更为先进的T-X终结者，人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。John巧遇了儿时的伙伴，兽医Kate Brews…