联华影业公司1933年摄制。音乐家林寄梅为女儿小梅进行音乐会。小梅风姿绰约，引吭高歌，倾倒四座。寄梅为此感到高兴。而小梅的母亲慧英却别有一番心事。原来小梅的生父家瑚因早年参加革命，遭军阀追捕而逃亡南洋。慧英为生活所迫，带着尚在襁褓中的小梅嫁与林寄梅。小梅自小受到寄梅的熏陶，长大后成为资产阶级小姐。慧英既为小梅所取得的成就高…

富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽珠嫁了小职员，爱慕虚荣，其夫苦不堪言；雪珠则与姑母办托儿所，为社会服务。怀古六十大寿，因董家曾向富豪杜家借款，孟达便对富…

小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。　　一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁 饰）的赏识，沈慈航同情…

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉新经历种种曲折，看到高家各房人等为争财产互相勾斗角，公然反抗，向翠环表达爱情。最后，觉新与翠环、母亲…