黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁）及牙擦苏（张卫健），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信）实是义和团余孽，他勾结下级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，预备将她们贩卖到南…

卧底探员李志杰精明干练，身手非凡。在调查贩毒集团幕后主持人过程当中，与职业杀手EVA结为生死之交，更与首领情妇Judy相恋，事业、爱情、友情令他作出最后抉择……