本片讲述了抗日战争时期，我国滇西边疆景颇族、傈傈族与独龙武士等少数民族行使手中最为原始的武器弓弩和长刀，与日军展开激烈搏杀的故事。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青…

民国初年，袁世凯的亲信、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。

民国初年，袁世凯的心腹、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。