在人间之外的天堂与地狱之战绵延不绝，双方都在为自己争取强力的战士。中情局特工西蒙斯（迈克尔·加·怀特 Michael Jai White 饰）厌倦了杀戮的任务，向上司威恩（马丁·辛 Martin Sheen 饰）提出退出，岂料却在朝鲜执行任务时被威恩害死。坠入地狱的西蒙斯与恶魔马里波吉亚达成协议，同意为它统率地狱军队来换得再生报仇的机会。被恶魔雪藏五…

桃乐丝（费尔鲁扎·鲍克 Fairuza Balk 饰）对曾在奥兹国经历的一切都无比的怀念，无奈她弄丢了能够帮助她前去彼处的红宝石鞋。叔叔和婶婶以为桃乐丝已经疯了，将她送进了神经病院，在那里，桃乐丝遇见了一个陌生的女孩，在女孩的帮助下，桃乐丝成功的逃离了医院，并且在误打误撞当中再度来到了奥兹国。 不知道该何去何从的桃乐丝向她的老朋友稻…

胆小怕事但又生性喜欢冒险的鼹鼠，热情好客、布满浪漫情趣的河鼠，侠义实足、具有领袖风范的老獾，喜欢吹牛、臭显、追求时髦的蛤蟆、敦厚老实的水獭——他们生活在河岸或者大森林里，有乐同享，有难同当。虚荣的蛤蟆连连闯祸。为了教育他，动物们费尽心血，对他百般说服教育。当蛤蟆的室第被黄鼠狼霸占，他们联合起来，齐心协力，用智慧战胜了比…