马蒂（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰）的恋人在一次意外中失去了生命，怀着恋人的孩子，马蒂不知道今后的生活该何去何从。此时，一个名叫克拉克（戴尔·米德基夫 Dale Midkiff 饰）的男人出现在了马蒂的面前，他以给孩子找个母亲为由向马蒂求婚，并允诺会在来年春天付给马蒂回城的旅费，迫于生计，马蒂答应了。 幸运的是，克拉克是一位正…

在美国的一项太空实验计划中，科学家将蜘蛛放养到外太空里。没想到蜘蛛竟发生DNA突变，变成了会不竭长大的巨大变种蜘蛛，它所放出的毒液危及人类的性命。这一件耸人听闻的怪事被三名记者撞见，敏锐的职业本能反应令他们想到这是军方的秘密计划。在高兴的心情驱使下，他们决定潜入军方基地内，揭露真相。三人在调查的过程当中，两人不幸惨遭变种…