威利•王卡（强尼•戴普 饰）是一名巨大的巧克力发明人和制造商，经营着全世界最大的巧克力工厂——王卡巧克力工厂。那是座神秘的工厂，大门紧锁，15年来，历来没有看见有工人从大门进去或出来过，可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地，深受孩子们的喜爱。有一天，威利•旺卡先生贴出告示：他在出产的巧克力里面…

克里夫·欧文饰一位监狱的犯人，他参加了一项劳改计划，在那里犯人们可以自由活动，参加职业训练。克里夫发现自己有种植花草的天份，一个花匠大师鼓励他和其他四个犯人一路去参加国家花匠比赛，到底谁能拿到冠军呢?