托特（布拉德·兰弗洛 Brad Renfro 饰）是一个十六岁的青年，和所有这个年纪的男孩一样，他活泼开朗，对人间万物充满了好奇，但有一股与生俱来的另类力量隐藏在他的灵魂当中。一次有时中，托特发现了一个惊人的秘密，自己所居住的平静小镇上，居然住了一个曾经在二战时期犯下过累累罪行的前纳粹军官科特（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen …

贝儿（艾玛·沃森 Emma Watson 饰）和小镇上的其他女孩差别，是一个热爱阅读和幻想的姑娘，力大无穷英俊强壮的加斯顿（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）发誓要娶贝儿为妻，但贝儿却一眼看穿了他的自私和虚伪，拒不从命。某日，贝儿的父亲莫里斯（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）迷路误打误撞之下来到了一座荒凉破败的城堡中，那里居住着样貌可怖半人…

本片讲述好莱坞著名大导演詹姆斯·威尔（伊安·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）1957年的最后人生。这位创造影史最惊悚角色“科学怪人”的导演已淡出电影界， 正潜心研究绘画，闲时仍与一些男子频频约会。当管家汉娜（琳恩·雷德格瑞夫 Lynn Redgrave 饰）录用了新园丁、身强力壮的前海军陆战队成员布恩（布兰登·费舍 Brendan Fraser…

琴（法米克·詹森FamkeJanssen饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休杰克曼HughJackman饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉贝瑞HalleBerry饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一位异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的解药，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问…

变种人的领袖X教授主意对人要宽容，万磁王相信适者生存的理论。两人的想法背道而驰，将整个变种人的世界推进到最紧的状态，战争已经剑拔弩张。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终金刚狼还是将“凤凰女”忍痛杀掉，以结束灾难。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头。

欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫未定，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不行吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱…