三十年月，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅文静，在家里照顾母亲，在外独立事情，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情方才萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上优裕生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然酒绿灯红。曼璐韶华老去红颜不再，心态也变…