一九六二年夏天，风雨之夜。孙老五夫妇相继离世。矿工陈忠实将工友孙老五未满周岁的孤儿大宝抱回家。恰巧，陈忠实的妻子王桂兰当夜生下一子。桂兰不下奶。徐三的妻子淑英将大宝张罗给表兄抱养。淑英带着表兄来接人，桂兰当下反悔。从此淑英对桂兰心怀嫉恨和私见。陈忠实给大宝改名陈天雨，给亲生儿子起名陈天雷。转眼兄弟俩已经七岁…

天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素女。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐峥 饰）、汉钟离（谢宁 饰）、铁拐李（永振 饰）下凡点化荷花。在寻找过程当中，听信土地进言，说当年素女出生时有两个女婴同时降临人世…