故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天…

这个故事是《杨家将演义》中的一段戏，描写的是焦赞杀死王钦若的女婿谢金吾后被发配到沙门岛，杨延昭命任堂惠暗地里保护焦赞。焦赞来到了三岔口这个地方，住进了一家店，任堂惠也赶到此，店主人刘利华与任堂惠都为了保护焦赞，相互起了误会，两人在黑暗中相互搏杀。《三岔口》这个戏就是描写刘利华和任堂惠在黑暗中博斗的情景。

清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺。神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发明东方旭武艺非凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。